Remuneração de opções de ações

Opção de estoque de empregado - ESO.

O que é uma "Opção de estoque de empregado - ESO"

Uma opção de estoque de empregado (ESO) é uma opção de compra de ações concedida a funcionários específicos de uma empresa. Os ESOs oferecem ao titular das opções o direito de comprar uma certa quantidade de ações da empresa a um preço predeterminado por um período de tempo específico. Uma opção de estoque de empregado é ligeiramente diferente de uma opção negociada em bolsa, porque não é negociada entre investidores em troca.

BREAKING DOWN 'Employee Stock Option - ESO'

Como funciona um Contrato de Opção de Compra de Ações.

Suponha que um gerente seja concedido opções de compra de ações, e o contrato de opção permite que o gerente compre 1.000 ações da empresa a um preço de exercício, ou preço de exercício, de US $ 50 por ação. 500 ações do colete total após dois anos, e as restantes 500 ações são adquiridas no final de três anos. Vesting refere-se ao empregado que adquire propriedade sobre as opções, e a aquisição de direitos motiva o trabalhador a ficar com a empresa até as opções serem adquiridas.

Exemplos de exercício de opção de estoque.

Usando o mesmo exemplo, assumir que o preço das ações aumenta para US $ 70 após dois anos, o que está acima do preço de exercício das opções de compra de ações. O gerente pode exercer comprando as 500 ações que são investidas em US $ 50 e vendendo essas ações ao preço de mercado de US $ 70. A transação gera um ganho de US $ 20 por ação, ou US $ 10.000 no total. A empresa mantém um gerente experiente por dois anos adicionais, e os lucros dos funcionários do exercício da opção de compra de ações. Se, em vez disso, o preço da ação não estiver acima do preço de exercício de $ 50, o gerente não exerce as opções de compra de ações. Uma vez que o empregado possui as opções para 500 ações após dois anos, o gerente pode deixar a empresa e manter as opções de compra de ações até as opções expirarem. Este arranjo dá ao gerente a oportunidade de lucrar com um aumento no preço das ações na estrada.

Factoring em despesas da empresa.

Normalmente, os ESOs são concedidos sem nenhum requisito de desembolso de caixa do empregado. Se o preço de exercício for de US $ 50 por ação e o preço de mercado é de US $ 70, por exemplo, a empresa pode simplesmente pagar ao empregado a diferença entre os dois preços multiplicado pelo número de ações de opções de ações. Se 500 ações forem investidas, o valor pago ao empregado é ($ 20 X 500 ações), ou US $ 10.000. Isso elimina essa necessidade de o trabalhador comprar as ações antes que o estoque seja vendido e essa estrutura torna as opções mais valiosas. Os ESOs são uma despesa para o empregador, e o custo de emissão das opções de compra de ações é lançado na demonstração de resultados da empresa.

Compensação de estoque.

O que é "Compensação de estoque"

A compensação de ações é uma forma pelas quais as corporações usam opções de ações para recompensar funcionários. Os empregados com opções de compra de ações precisam saber se suas ações são investidas e manterão o seu valor total, mesmo que não estejam mais empregados com essa empresa. Como as consequências fiscais dependem do valor justo de mercado do estoque, se o estoque estiver sujeito a retenção de impostos, o imposto deve ser pago em dinheiro, mesmo que o empregado tenha sido pago por compensação de capital próprio.

BREAKING DOWN 'Compensação de estoque'

Ao adquirir, as empresas permitem que os funcionários adquiram uma quantidade predeterminada de ações a um preço fixo.

As empresas podem adquirir uma data específica ou um cronograma mensal, trimestral ou anual. O tempo pode ser definido de acordo com os objetivos de desempenho da empresa ou individual, ou ambos os critérios de tempo e desempenho. Os períodos de vencimento são freqüentemente de três a quatro anos, geralmente começam após o primeiro aniversário da data em que um empregado se tornou elegível para compensação de ações. Após ter sido adquirido, o empregado pode exercer sua opção de compra de ações a qualquer momento antes da data de validade.

Por exemplo, um empregado tem o direito de comprar 2.000 ações em US $ 20 por ação. As opções são de 30% ao ano durante três anos e têm prazo de 5 anos. O empregado paga US $ 20 por ação ao comprar as ações, independentemente do preço das ações, ao longo do período de cinco anos.

Opções de estoque.

Os direitos de valorização de ações (SARs) permitem que o valor de um número predeterminado de ações seja pago em dinheiro ou em ações. O estoque Phantom paga um bônus em dinheiro em uma data posterior, igualando o valor de um número definido de ações. Os planos de compra de ações dos empregados (ESPPs) permitem que os funcionários compram ações da empresa com desconto. O estoque restrito e as unidades de estoque restrito (RSU) permitem que os funcionários recebam ações por meio de compra ou presente depois de trabalhar um determinado número de anos e atingir metas de desempenho.

Exercising Stock Options.

As opções de compra de ações podem ser exercidas pagando em dinheiro, trocando ações já detidas, trabalhando com um corretor de ações em uma venda no mesmo dia ou executando uma transação de venda para cobertura. No entanto, uma empresa geralmente permite apenas um ou dois desses métodos. Por exemplo, as empresas privadas geralmente restringem a venda de ações adquiridas até que a empresa seja pública ou seja vendida. Além disso, as empresas privadas não oferecem vendas para venda ou no mesmo dia.

Folha de Informações de Opções de Ações de Empregados.

O que é uma opção de estoque?

Opções de Ações e Propriedade de Empregado.

Considerações práticas.

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Compensação baseada em ações.

As empresas de arranque utilizam frequentemente a compensação baseada em estoque para incentivar seus executivos e funcionários. A remuneração baseada em ações fornece aos executivos e funcionários a oportunidade de compartilhar o crescimento da empresa e, se estruturado corretamente, pode alinhar seus interesses com os interesses dos acionistas e investidores da empresa, sem queimar o dinheiro da empresa na mão. O uso da compensação baseada em ações, no entanto, deve levar em conta uma infinidade de leis e requisitos, incluindo considerações sobre o direito dos valores mobiliários (como questões de registro), considerações fiscais (tratamento tributário e dedutibilidade), considerações contábeis (encargos de despesas, diluição, etc. .), considerações de direito societário (dever fiduciário, conflito de interesses) e relações com investidores (diluição, compensação excessiva, reapreciação de opções).

Os tipos de compensação baseada em estoque mais utilizados pelas empresas privadas incluem opções de ações (tanto incentivos quanto não qualificados) e estoque restrito. Outras formas comuns de remuneração baseada em ações que uma empresa pode considerar incluem direitos de valorização de ações, unidades de estoque restritas e interesses de lucros (para parcerias e LLCs tributados apenas como parcerias). Cada forma de compensação baseada em estoque terá suas próprias vantagens e desvantagens únicas.

Uma opção de compra de ações é um direito de comprar ações no futuro a um preço fixo (ou seja, o valor justo de mercado das ações na data da concessão). As opções de compra de ações geralmente estão sujeitas à satisfação das condições de aquisição, tais como o emprego continuado e / ou a realização de metas de desempenho, antes de serem exercíveis. Existem dois tipos de opções de compra de ações, opções de ações de incentivo ou "ISOs" e opções de estoque não qualificadas, ou "NQOs". Os ISOs são uma criação do código tributário e, se vários requisitos legais forem cumpridos, o opção será receber um tratamento fiscal favorável. Por causa desse tratamento fiscal favorável, a disponibilidade de ISOs é limitada. NQOs não fornecem tratamento fiscal especial ao destinatário. Os NQOs podem ser concedidos a funcionários, diretores e consultores, enquanto os ISOs só podem ser concedidos a funcionários e não a consultores ou diretores não-funcionários.

Geralmente, não há efeito de imposto para o optante no momento da concessão ou aquisição de qualquer tipo de opção. Independentemente de uma opção ser um ISO ou um NQO, é muito importante que o preço de exercício de uma opção seja fixado em pelo menos 100% do valor justo de mercado (110% no caso de um ISO para um acionista de 10%) de o estoque subjacente na data da concessão, a fim de evitar conseqüências fiscais negativas.

Após o exercício de um ISO, o adjudicatário não reconhecerá nenhum rendimento, e se determinados períodos de detenção legais forem cumpridos, o adjudicatário receberá tratamento de ganhos de capital a longo prazo após a venda do estoque. No entanto, após o exercício, o adjudicatário pode estar sujeito ao imposto mínimo alternativo sobre o "spread" (ou seja, a diferença entre o valor justo de mercado da ação no momento do exercício e o preço de exercício da opção). Se o outorgante optar por vender as ações antes de atender a esses períodos de detenção legais, ocorre uma "alienação desqualificadora" e o eleitor terá renda ordinária no momento da venda, igual ao "spread" no momento do exercício, acrescido de ganho ou perda de capital igual a a diferença entre o preço de venda eo valor no exercício. Se as ações forem vendidas com prejuízo, apenas o valor da venda em excesso do preço de exercício está incluído na receita do opere. A Companhia geralmente terá uma dedução de compensação na venda do estoque subjacente igual ao valor da receita ordinária (se houver) reconhecida pelo outorgante se o período de detenção acima descrito não for cumprido, mas a Companhia não terá dedução de compensação se o O período de retenção do ISO é cumprido.

No momento do exercício de um NQO, o outorgante terá renda de compensação, sujeita a retenção de imposto, igual ao "spread" da opção e tributável a taxas de renda ordinárias. Quando o estoque é vendido, o adjudicatário receberá ganho de capital ou tratamento de perda com base em qualquer alteração no preço das ações desde o exercício. A Companhia geralmente terá uma dedução de remuneração no exercício da opção igual ao valor da receita ordinária reconhecida pelo outorgante.

Para as empresas em fase inicial e em fase inicial, as opções de compra de ações criam incentivos significativos para executivos e funcionários para impulsionar o crescimento da empresa e aumentar o valor da empresa, porque as opções de compra de ações oferecem aos opereiros a oportunidade de compartilhar diretamente em qualquer lado acima do exercício da opção preço. Esses incentivos também servem como uma forte ferramenta de retenção de funcionários. Por outro lado, as opções de estoque limitam ou eliminam a maior parte do risco para o opcional e, em determinadas circunstâncias, podem encorajar comportamentos mais arriscados. Além disso, pode ser difícil recuperar os incentivos de desempenho que oferecem as opções de ações se o valor da ação cair abaixo do preço de exercício da opção (ou seja, as opções estão "subaquáticas"). Em muitos casos, um empregado não exercerá uma opção até o momento de uma mudança de controle e, embora não seja o resultado mais eficiente de impostos para o optante (todos os rendimentos serão tributados nas taxas de imposto de renda ordinárias), esse exercício atrasado permitirá o opção de reconhecer a propagação completa de seu prêmio com pouco ou nenhum risco para baixo.

As empresas de inicialização e fase inicial também podem optar por conceder as chamadas opções de "início de exercício" ou "estilo californiano". Esses prêmios, que são essencialmente um híbrido de opções de compra de ações e ações restritas, permitem ao beneficiário exercer opções não adquiridas para comprar ações de ações restritas sujeitas às mesmas restrições de aquisição e caducidade.

O estoque restrito é estoque vendido (ou concedido) que está sujeito a aquisição e é perdido se a aquisição não for satisfeita. O estoque restrito pode ser concedido a funcionários, diretores ou consultores. Com exceção do pagamento do valor nominal (uma exigência da maioria das leis corporativas estaduais), a empresa pode conceder o estoque total ou exigir um preço de compra igual ou inferior ao valor justo de mercado. Para que o risco de caducidade imposta ao estoque caduque, o destinatário deve cumprir as condições de aquisição que podem ser baseadas no emprego contínuo ao longo de um período de anos e / ou na realização de metas de desempenho pré-estabelecidas. Durante o período de aquisição, o estoque é considerado pendente, e o destinatário pode receber dividendos e exercer direitos de voto.

O destinatário de ações restritas é tributado às taxas de imposto de renda ordinárias, sujeitas a retenção de imposto, no valor da ação (menos os valores pagos pela ação) no momento da aquisição. Alternativamente, o destinatário pode fazer uma eleição do código 83 (b) com o IRS no prazo de 30 dias após a concessão para incluir o valor total do estoque restrito (menos qualquer preço de compra pago) no momento da concessão e começar imediatamente os ganhos de capital período de espera. Esta eleição 83 (b) pode ser uma ferramenta útil para os executivos da empresa inicial, porque o estoque geralmente terá uma avaliação mais baixa no momento da concessão inicial do que nas datas de aquisição futuras.

Após a venda do estoque, o destinatário recebe ganho de capital ou tratamento de perda. Todos os dividendos pagos enquanto as ações não são cobradas são tributados como receita de remuneração sujeita a retenção. Os dividendos pagos com respeito a ações adquiridas são tributados como dividendos e não é exigida retenção de impostos. A empresa geralmente possui uma dedução de remuneração igual ao valor da receita ordinária reconhecida pelo destinatário.

O estoque restrito pode oferecer mais valor inicial e proteção contra desvantagem para o destinatário do que as opções de compra de ações e é considerado menos dilutivo para os acionistas no momento de uma mudança de controle. No entanto, o estoque restrito pode resultar na responsabilidade fiscal do próprio destinatário antes da venda ou outro evento de realização em relação ao estoque.

Outras considerações de compensação baseada em ações.

É importante considerar os horários de aquisição e os incentivos causados ​​por esses horários antes de implementar qualquer programa de compensação baseado em estoque. As empresas podem optar por conceder prêmios ao longo do tempo (como a aquisição de tudo em uma determinada data ou em parcelas mensais, trimestrais ou anuais), com base na realização de metas de desempenho pré-estabelecidas (seja a empresa ou desempenho individual) ou com base em algum mix de condições de tempo e desempenho. Normalmente, os horários de aquisição de direitos abrangerão três a quatro anos, com a primeira data de vencimento ocorrendo não antes do primeiro aniversário da data da concessão.

As empresas também devem ser particularmente conscientes de como os prêmios serão tratados em conexão com uma mudança de controle da empresa (por exemplo, quando a empresa é vendida). A maioria dos planos de remuneração de capital de base ampla deve dar flexibilidade significativa ao conselho de administração nesse sentido (ou seja, discrição para acelerar a aquisição de direitos (total ou parcial), reverter os prêmios em prêmios de ações da adquirente ou simplesmente encerrar prêmios no momento da transação) . No entanto, planos ou prêmios individuais (especialmente prêmios com executivos seniores) podem e freqüentemente incluirão mudanças específicas nas provisões de controle, como aceleração total ou parcial de bolsas não vencidas e / ou "desvinculação dupla" (ou seja, se o prêmio é assumido ou continuado pela empresa adquirente, a aquisição de uma parcela do prêmio será acelerada se o emprego do empregado for rescindido sem "causa" dentro de um período especificado após o fechamento (tipicamente de seis a 18 meses). As empresas devem considerar cuidadosamente (i) os incentivos e os efeitos remanescentes de sua mudança nas provisões de controle e (ii) as questões de relações com investidores que possam surgir através da aceleração da aquisição em conexão com uma mudança de controle, uma vez que tal aceleração pode diminuir o valor do seu investimento.

Há uma série de disposições de proteção que uma empresa irá querer considerar, incluindo na documentação sobre a equidade dos empregados.

Janela Limitada para Exercício de Opções de Estoque Pós-Terminação.

Se o emprego for rescindido com a causa, as opções de ações devem fornecer que a opção expira imediatamente e já não é exercível. Da mesma forma, em relação ao estoque restrito, a aquisição deve cessar e um direito de recompra deve surgir. Em todos os outros casos, o contrato de opção deve especificar o período de exercício pós-término. Normalmente, os períodos pós-término são tipicamente 12 meses no caso de morte ou deficiência, e 1-3 meses em caso de rescisão sem causa ou rescisão voluntária.

No que diz respeito ao estoque restrito, as empresas privadas devem sempre considerar ter direitos de recompra por ações não devolvidas e investidas. As ações não vencidas (e as ações adquiridas em caso de rescisão por causa) devem sempre estar sujeitas a recompra no custo ou no menor custo ou valor justo de mercado. No que diz respeito às ações e a ações adquiridas emitidas após o exercício de opções adquiridas, algumas empresas manterão um direito de recompra com valor de mercado justo após a rescisão em todas as circunstâncias (exceto uma rescisão por causa) até que o empregador se torne público; outras empresas apenas retem um direito de recompra em circunstâncias mais limitadas, como a rescisão voluntária do emprego ou a falência. As empresas geralmente devem evitar recomprar ações no prazo de seis meses após a aquisição (ou exercício), a fim de evitar tratamentos contábeis adversos.

Direito de preferência.

Como outro meio para garantir que as ações de uma empresa permaneçam apenas em poucas mãos amigáveis, as empresas privadas geralmente têm direito de preferência ou primeira oferta em relação a qualquer transferência proposta por um empregado. Geralmente, estes prevêem que antes da transferência de valores mobiliários para um terceiro não afiliado, o funcionário deve primeiro oferecer os valores mobiliários para venda ao emissor da empresa e / ou talvez outros acionistas da empresa nos mesmos termos oferecidos ao terceiro não afiliado. Somente após o funcionário ter cumprido o direito de preferência, o empregado pode vender o estoque a um terceiro. Mesmo que um empregador não estivesse contemplando um direito de preferência, fora do capital de risco, os investidores provavelmente insistirão nesse tipo de provisão.

Drag Along Rights.

As empresas privadas também devem considerar ter um chamado direito de "arrasto", o que geralmente prevê que um detentor das ações da empresa será contratualmente necessário para acompanhar as principais transações corporativas, como a venda da empresa, independentemente da estrutura , desde que os detentores de uma porcentagem indicada do estoque do empregador sejam favoráveis ​​ao acordo. Isso impedirá que os acionistas individuais dos empregados interfiram com uma transação corporativa importante, por exemplo, votando contra o acordo ou exercitando os direitos dos dissidentes. Novamente, os investidores de capital de risco muitas vezes insistem nesse tipo de provisão.

Como lidar com opções de ações e outras compensações de ações.

Este guia on-line gratuito explica como lidar com as formas mais populares de remuneração de ações, incluindo ações restritas, opções não qualificadas, opções de ações de incentivo e planos de compra de ações para funcionários. Fairmark também publica dois livros sobre o assunto:

Considere suas opções é para o leitor em geral (incluindo consultores profissionais que lidam com esses tópicos apenas ocasionalmente) Estratégias de compensação de equidade é para consultores profissionais que lidam com esses tópicos regularmente.

Aqui está uma lista de páginas disponíveis neste guia on-line gratuito.

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Compensação baseada em ações.

As empresas de arranque utilizam frequentemente a compensação baseada em estoque para incentivar seus executivos e funcionários. A remuneração baseada em ações fornece aos executivos e funcionários a oportunidade de compartilhar o crescimento da empresa e, se estruturado corretamente, pode alinhar seus interesses com os interesses dos acionistas e investidores da empresa, sem queimar o dinheiro da empresa na mão. O uso da compensação baseada em ações, no entanto, deve levar em conta uma infinidade de leis e requisitos, incluindo considerações sobre o direito dos valores mobiliários (como questões de registro), considerações fiscais (tratamento tributário e dedutibilidade), considerações contábeis (encargos de despesas, diluição, etc. .), considerações de direito societário (dever fiduciário, conflito de interesses) e relações com investidores (diluição, compensação excessiva, reapreciação de opções).

Os tipos de compensação baseada em estoque mais utilizados pelas empresas privadas incluem opções de ações (tanto incentivos quanto não qualificados) e estoque restrito. Outras formas comuns de remuneração baseada em ações que uma empresa pode considerar incluem direitos de valorização de ações, unidades de estoque restritas e interesses de lucros (para parcerias e LLCs tributados apenas como parcerias). Cada forma de compensação baseada em estoque terá suas próprias vantagens e desvantagens únicas.

Uma opção de compra de ações é um direito de comprar ações no futuro a um preço fixo (ou seja, o valor justo de mercado das ações na data da concessão). As opções de compra de ações geralmente estão sujeitas à satisfação das condições de aquisição, tais como o emprego continuado e / ou a realização de metas de desempenho, antes de serem exercíveis. Existem dois tipos de opções de compra de ações, opções de ações de incentivo ou "ISOs" e opções de estoque não qualificadas, ou "NQOs". Os ISOs são uma criação do código tributário e, se vários requisitos legais forem cumpridos, o opção será receber um tratamento fiscal favorável. Por causa desse tratamento fiscal favorável, a disponibilidade de ISOs é limitada. NQOs não fornecem tratamento fiscal especial ao destinatário. Os NQOs podem ser concedidos a funcionários, diretores e consultores, enquanto os ISOs só podem ser concedidos a funcionários e não a consultores ou diretores não-funcionários.

Geralmente, não há efeito de imposto para o optante no momento da concessão ou aquisição de qualquer tipo de opção. Independentemente de uma opção ser um ISO ou um NQO, é muito importante que o preço de exercício de uma opção seja fixado em pelo menos 100% do valor justo de mercado (110% no caso de um ISO para um acionista de 10%) de o estoque subjacente na data da concessão, a fim de evitar conseqüências fiscais negativas.

Após o exercício de um ISO, o adjudicatário não reconhecerá nenhum rendimento, e se determinados períodos de detenção legais forem cumpridos, o adjudicatário receberá tratamento de ganhos de capital a longo prazo após a venda do estoque. No entanto, após o exercício, o adjudicatário pode estar sujeito ao imposto mínimo alternativo sobre o "spread" (ou seja, a diferença entre o valor justo de mercado da ação no momento do exercício e o preço de exercício da opção). Se o outorgante optar por vender as ações antes de atender a esses períodos de detenção legais, ocorre uma "alienação desqualificadora" e o eleitor terá renda ordinária no momento da venda, igual ao "spread" no momento do exercício, acrescido de ganho ou perda de capital igual a a diferença entre o preço de venda eo valor no exercício. Se as ações forem vendidas com prejuízo, apenas o valor da venda em excesso do preço de exercício está incluído na receita do opere. A Companhia geralmente terá uma dedução de compensação na venda do estoque subjacente igual ao valor da receita ordinária (se houver) reconhecida pelo outorgante se o período de detenção acima descrito não for cumprido, mas a Companhia não terá dedução de compensação se o O período de retenção do ISO é cumprido.

No momento do exercício de um NQO, o outorgante terá renda de compensação, sujeita a retenção de imposto, igual ao "spread" da opção e tributável a taxas de renda ordinárias. Quando o estoque é vendido, o adjudicatário receberá ganho de capital ou tratamento de perda com base em qualquer alteração no preço das ações desde o exercício. A Companhia geralmente terá uma dedução de remuneração no exercício da opção igual ao valor da receita ordinária reconhecida pelo outorgante.

Para as empresas em fase inicial e em fase inicial, as opções de compra de ações criam incentivos significativos para executivos e funcionários para impulsionar o crescimento da empresa e aumentar o valor da empresa, porque as opções de compra de ações oferecem aos opereiros a oportunidade de compartilhar diretamente em qualquer lado acima do exercício da opção preço. Esses incentivos também servem como uma forte ferramenta de retenção de funcionários. Por outro lado, as opções de estoque limitam ou eliminam a maior parte do risco para o opcional e, em determinadas circunstâncias, podem encorajar comportamentos mais arriscados. Além disso, pode ser difícil recuperar os incentivos de desempenho que oferecem as opções de ações se o valor da ação cair abaixo do preço de exercício da opção (ou seja, as opções estão "subaquáticas"). Em muitos casos, um empregado não exercerá uma opção até o momento de uma mudança de controle e, embora não seja o resultado mais eficiente de impostos para o optante (todos os rendimentos serão tributados nas taxas de imposto de renda ordinárias), esse exercício atrasado permitirá o opção de reconhecer a propagação completa de seu prêmio com pouco ou nenhum risco para baixo.

As empresas de inicialização e fase inicial também podem optar por conceder as chamadas opções de "início de exercício" ou "estilo californiano". Esses prêmios, que são essencialmente um híbrido de opções de compra de ações e ações restritas, permitem ao beneficiário exercer opções não adquiridas para comprar ações de ações restritas sujeitas às mesmas restrições de aquisição e caducidade.

O estoque restrito é estoque vendido (ou concedido) que está sujeito a aquisição e é perdido se a aquisição não for satisfeita. O estoque restrito pode ser concedido a funcionários, diretores ou consultores. Com exceção do pagamento do valor nominal (uma exigência da maioria das leis corporativas estaduais), a empresa pode conceder o estoque total ou exigir um preço de compra igual ou inferior ao valor justo de mercado. Para que o risco de caducidade imposta ao estoque caduque, o destinatário deve cumprir as condições de aquisição que podem ser baseadas no emprego contínuo ao longo de um período de anos e / ou na realização de metas de desempenho pré-estabelecidas. Durante o período de aquisição, o estoque é considerado pendente, e o destinatário pode receber dividendos e exercer direitos de voto.

O destinatário de ações restritas é tributado às taxas de imposto de renda ordinárias, sujeitas a retenção de imposto, no valor da ação (menos os valores pagos pela ação) no momento da aquisição. Alternativamente, o destinatário pode fazer uma eleição do código 83 (b) com o IRS no prazo de 30 dias após a concessão para incluir o valor total do estoque restrito (menos qualquer preço de compra pago) no momento da concessão e começar imediatamente os ganhos de capital período de espera. Esta eleição 83 (b) pode ser uma ferramenta útil para os executivos da empresa inicial, porque o estoque geralmente terá uma avaliação mais baixa no momento da concessão inicial do que nas datas de aquisição futuras.

Após a venda do estoque, o destinatário recebe ganho de capital ou tratamento de perda. Todos os dividendos pagos enquanto as ações não são cobradas são tributados como receita de remuneração sujeita a retenção. Os dividendos pagos com respeito a ações adquiridas são tributados como dividendos e não é exigida retenção de impostos. A empresa geralmente possui uma dedução de remuneração igual ao valor da receita ordinária reconhecida pelo destinatário.

O estoque restrito pode oferecer mais valor inicial e proteção contra desvantagem para o destinatário do que as opções de compra de ações e é considerado menos dilutivo para os acionistas no momento de uma mudança de controle. No entanto, o estoque restrito pode resultar na responsabilidade fiscal do próprio destinatário antes da venda ou outro evento de realização em relação ao estoque.

Outras considerações de compensação baseada em ações.

É importante considerar os horários de aquisição e os incentivos causados ​​por esses horários antes de implementar qualquer programa de compensação baseado em estoque. As empresas podem optar por conceder prêmios ao longo do tempo (como a aquisição de tudo em uma determinada data ou em parcelas mensais, trimestrais ou anuais), com base na realização de metas de desempenho pré-estabelecidas (seja a empresa ou desempenho individual) ou com base em algum mix de condições de tempo e desempenho. Normalmente, os horários de aquisição de direitos abrangerão três a quatro anos, com a primeira data de vencimento ocorrendo não antes do primeiro aniversário da data da concessão.

As empresas também devem ser particularmente conscientes de como os prêmios serão tratados em conexão com uma mudança de controle da empresa (por exemplo, quando a empresa é vendida). A maioria dos planos de remuneração de capital de base ampla deve dar flexibilidade significativa ao conselho de administração nesse sentido (ou seja, discrição para acelerar a aquisição de direitos (total ou parcial), reverter os prêmios em prêmios de ações da adquirente ou simplesmente encerrar prêmios no momento da transação) . No entanto, planos ou prêmios individuais (especialmente prêmios com executivos seniores) podem e freqüentemente incluirão mudanças específicas nas provisões de controle, como aceleração total ou parcial de bolsas não vencidas e / ou "desvinculação dupla" (ou seja, se o prêmio é assumido ou continuado pela empresa adquirente, a aquisição de uma parcela do prêmio será acelerada se o emprego do empregado for rescindido sem "causa" dentro de um período especificado após o fechamento (tipicamente de seis a 18 meses). As empresas devem considerar cuidadosamente (i) os incentivos e os efeitos remanescentes de sua mudança nas provisões de controle e (ii) as questões de relações com investidores que possam surgir através da aceleração da aquisição em conexão com uma mudança de controle, uma vez que tal aceleração pode diminuir o valor do seu investimento.

Há uma série de disposições de proteção que uma empresa irá querer considerar, incluindo na documentação sobre a equidade dos empregados.

Janela Limitada para Exercício de Opções de Estoque Pós-Terminação.

Se o emprego for rescindido com a causa, as opções de ações devem fornecer que a opção expira imediatamente e já não é exercível. Da mesma forma, em relação ao estoque restrito, a aquisição deve cessar e um direito de recompra deve surgir. Em todos os outros casos, o contrato de opção deve especificar o período de exercício pós-término. Normalmente, os períodos pós-término são tipicamente 12 meses no caso de morte ou deficiência, e 1-3 meses em caso de rescisão sem causa ou rescisão voluntária.

No que diz respeito ao estoque restrito, as empresas privadas devem sempre considerar ter direitos de recompra por ações não devolvidas e investidas. As ações não vencidas (e as ações adquiridas em caso de rescisão por causa) devem sempre estar sujeitas a recompra no custo ou no menor custo ou valor justo de mercado. No que diz respeito às ações e a ações adquiridas emitidas após o exercício de opções adquiridas, algumas empresas manterão um direito de recompra com valor de mercado justo após a rescisão em todas as circunstâncias (exceto uma rescisão por causa) até que o empregador se torne público; outras empresas apenas retem um direito de recompra em circunstâncias mais limitadas, como a rescisão voluntária do emprego ou a falência. As empresas geralmente devem evitar recomprar ações no prazo de seis meses após a aquisição (ou exercício), a fim de evitar tratamentos contábeis adversos.

Direito de preferência.

Como outro meio para garantir que as ações de uma empresa permaneçam apenas em poucas mãos amigáveis, as empresas privadas geralmente têm direito de preferência ou primeira oferta em relação a qualquer transferência proposta por um empregado. Geralmente, estes prevêem que antes da transferência de valores mobiliários para um terceiro não afiliado, o funcionário deve primeiro oferecer os valores mobiliários para venda ao emissor da empresa e / ou talvez outros acionistas da empresa nos mesmos termos oferecidos ao terceiro não afiliado. Somente após o funcionário ter cumprido o direito de preferência, o empregado pode vender o estoque a um terceiro. Mesmo que um empregador não estivesse contemplando um direito de preferência, fora do capital de risco, os investidores provavelmente insistirão nesse tipo de provisão.

Drag Along Rights.

As empresas privadas também devem considerar ter um chamado direito de "arrasto", o que geralmente prevê que um detentor das ações da empresa será contratualmente necessário para acompanhar as principais transações corporativas, como a venda da empresa, independentemente da estrutura , desde que os detentores de uma porcentagem indicada do estoque do empregador sejam favoráveis ​​ao acordo. Isso impedirá que os acionistas individuais dos empregados interfiram com uma transação corporativa importante, por exemplo, votando contra o acordo ou exercitando os direitos dos dissidentes. Novamente, os investidores de capital de risco muitas vezes insistem nesse tipo de provisão.